集团孵化类创业项目的特殊性及股权激励的复杂性

大家对市面上一般创业项目的股权激励已经习以为常，很多创业者也实际参与过或者经历过，比如天使、种子、ABCD轮融资操作，核心要求是创始团队在不同轮次的股权稀释比例的合理安排和三委一层治理结构的市场化设计，但群体孵化项目的股权激励模式则完全不同。

最根本的特殊性：在成立之初，它就面临来自股东、投资者以及团队职业经理人的治理挑战。

笔者曾对集团型企业进行战略投资，并多次参与创业项目的高管团队股权激励机制设计，可以说项目的特殊性和机制设置的属性从一开始就注定了，尤其是最根本的问题：股东和职业经理人的治理问题，从一开始就出现了。

群体孵化型创业项目在刚启动的时候，投资人和管理者就已经分离了，就出现了股东和职业经理人治理关系的问题。这个特点很特殊，一般企业发展规模到了5个亿、10个亿之后，才会出现投资人和管理者分离的可能，就会出现股东和职业经理人治理关系的问题。但是，这个问题在这类项目诞生之初就出现了，这是最根本的。

大部分集团孵化的创业项目的启动资金或者说初始资金都是由集团母公司提供的，这个金额从几百万到几千万不等。这很正常，因为在集团层面，这类创业项目是集团的产业投融资布局，需要依托集团的发展优势，快速抓住市场机遇，各方面赋能，才能领先一步。所以一般来说，都是集团公司出资金，总部出资金。当然也有直接和合伙人成立合资公司的，不过这个阶段的合伙人叫创始股东。不管是合资公司还是项目公司，初始资金都是集团母公司提供的，而不是创业团队提供的。创业团队出钱的可能性很小，而且即使市场上有这样的案例，也是正规的投资，毕竟个人很难拿出几千万甚至几百万的资金。

比如我们曾经遇到过一个国有资本集团，要发展科技产业，直接成立团队。给团队几千万启动资金，团队基本由集团派遣一部分、从外部市场引进一部分组成。一开始他们什么都干，但逐渐意识到要市场化运作，才能给团队股权激励。但涉及到国资内部管理和财务管控、金融风险等问题，他们知道实际做起来太难了。一些民营集团也遇到这样的问题，往往一开始就考虑给创业团队按比例股权激励，但团队管控、财务安全、业绩目标等问题纠缠在一起，不知道该怎么做。还有国有科研院所改革的问题。 如果引入民营资本，在股权层面是国有还是民营控股，很难决定和批准，更何况还要给团队股权激励，这就更难做了，这是一个常见的激励问题。

母子公司集团管理与独立市场运营的双重博弈、纠葛、矛盾

集团孵化的创业项目在刚刚启动的时候，就存在股东和职业经理人的治理问题，这个问题外化出了一个很关键的矛盾，就是集团母公司和创业公司之间的管控问题与创业公司需要市场化、自主运作的问题之间的矛盾。

一方面，我集团是投资方，投了钱，我保证你们不能乱花。而且花出去的钱一定要产生效果，就是要控制好财务层面的底线风险，看到资金使用的绩效效果。另一方面，对于创业团队来说，既然是新产业的布局，是创业项目，就要市场化运作，最好能保证项目运作的独立性，不能被集团束缚、约束，什么都做不了，一定要放手，要市场化运作，独立运作，才能产生效果。

应该说，集团层面的管控诉求和项目层面的市场化运作要求都是合理的，都必须考虑。这个股权激励的本质，集团也是为了激励项目团队高效运营项目而设立的。双方的核心诉求是一致的，即保证项目的实际运营效果，在市场上快速发展，满足投资人的资本回报和产业目标。既然目标一致，这个股权激励的机制设计可以做，但不能偏离集团的底线管控要求。

笔者曾经经历过一个失败的项目，项目组过于强势，基本不考虑集团层面的控制要求，而是跟集团层面争吵，集团层面妥协，给予足够宽松的管理，基本停留在知情权的层面。最后项目失败了，集团的投资基本打水漂，而且集团是最后才知道实际情况的，损失惨重。

当然我们也经历了非常科学的机制和制度设计，特别是股权激励和业绩表现联动，辅以集团管控底线条款机制，最终项目才能够带着枷锁跳舞，做得很好。这里我想提一下，为什么会有业绩要求，一般创业项目团队就是投资人，投资人的身份是团队不断前行的动力。但是集团孵化项目团队基本都是以职业经理人的身份，所以一定要有业绩要求，才能保证激励的有效性和目的性。

三重保障，管控机制+经营业绩+股权激励，才能实现随心所欲自由起舞

集团孵化创业项目股权激励的本质是解决市场激励问题，保证市场化运作，但也要符合集团投资人管控的基本要求。既然钱不是团队的，这个管控是理所当然的。股权激励不是无偿给的，必须辅以业绩要求，保证推拉平衡，也就是保证企业运作的驱动力和运行轨迹。

首先管控机制的设计主要是为投资人建立底线风险控制条款，特别是在三委一层的关键决策条款中，这里最关键的还是人事、财务两个层面的保障。当然也有一些报告提交机制的设计，及时了解项目的表现、运行、进展、难点，并给予有效的反馈。具体机制的设计要因人而异，不同的团队、不同的业务要求不一样，不能一概而论，也不能超出团队的承受能力而完全约束，这个度的把握很考验运营经验和设计功力。

第二是股权激励机制的设计。股权激励的设计有很多种方式，找到适合自己的并不容易。国资背景的创业项目和民营背景的创业项目不一样，创业团队承担的风险也不同。国资对财务安全有严格的管控要求，民营企业对业绩目标有强制执行的要求。所以在股权激励的设计上，既要考虑企业性质的差异，又要考虑如何在不使用机制的情况下，最大程度激发团队的活力。可以虚实结合，也可以以虚带实，也可以不断加码加实。总之，要随着企业的发展，动态地进行设计和规划。

最后一个是业绩目标的设计。一般来说，只要有激励机制设计，就一定要有业绩目标设计，尤其是群体孵化的创业项目，毕竟钱不是团队给的，股权激励本质上是群体给的，一定要设计合理的业绩目标要求，否则就达不到预期的效果。至于业绩目标的设计，最重要的是要找真正懂业务的人一起来做。业务目标一定要由真正懂业务的人来客观分析，业务发展的正常进度和规律不能靠猜，一定要科学严谨，不能不平衡。如果业绩目标做不好，可能会起到反作用，让团队胆怯或者停滞不前，或者懈怠、马虎。

综上所述，集团孵化型创业项目的股权激励机制设计，必须兼顾集团投资人的管控要求、股权激励的特殊性、科学的业绩考核目标，这三重保障，才能确保项目运作的市场化、专业化，避免集团投资人产业投资的内部风险。说起来容易做起来难，不是一般的咨询公司或投资公司能做到的，必须有充足的实践经验，经历过冰与火、喜悦与痛苦，才能明白其中的道理和玄机。毕竟事关上级与下级的切身利益，大家都在虎视眈眈，必须十分小心谨慎。

一些参考文档：

《国有控股上市公司股权激励实施试行办法（境内）》

中国证监会上市公司治理专项活动规定

股权激励备忘录 1 号

股权激励备忘录 2 号

股权激励备忘录第 3 号

证券交易所上市规则的有关规定

关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度的通知

股权激励的会计处理

股权激励相关税收规定